Part ELTIF Luxembourg : Le Guide Complet pour Investisseurs

Le Luxembourg, première place mondiale pour les fonds d’investissement, confirme son attractivité avec la Part ELTIF (European Long-Term Investment Fund). Ce véhicule, conçu pour canaliser l’épargne vers des projets de long terme, bénéficie d’un cadre réglementaire et fiscal particulièrement favorable. Entrepreneurs, family offices et gestionnaires de fonds y trouvent un outil puissant pour structurer des investissements en infrastructures, en private equity ou en dette privée, tout en profitant d’un passeport européen unique.

Avec l’entrée en vigueur du règlement ELTIF 2.0, le Luxembourg a renforcé son arsenal juridique pour offrir une flexibilité accrue et une sécurité juridique optimale. Le cabinet Lerusse Merckx & Partners, fort de son expertise en droit luxembourgeois des fonds, vous propose ce guide complet pour maîtriser les enjeux fiscaux, réglementaires et opérationnels de la Part ELTIF.

Qu’est-ce qu’une Part ELTIF ?

Une Part ELTIF désigne une part ou une action émise par un fonds d’investissement de long terme européen (ELTIF) agréé conformément au règlement (UE) 2015/760, modifié par le règlement (UE) 2023/606 (ELTIF 2.0). Ce label paneuropéen permet de collecter des capitaux auprès d’investisseurs professionnels et, sous certaines conditions, de clients de détail, pour les investir dans des actifs à long terme tels que les infrastructures, l’immobilier, les PME non cotées ou les prêts.

L’ELTIF se distingue par sa capacité à offrir un passeport européen : une fois agréé dans un État membre, il peut être commercialisé dans toute l’Union sans procédure supplémentaire. La Part ELTIF Luxembourg bénéficie ainsi d’une reconnaissance transfrontalière immédiate, ce qui en fait un instrument privilégié pour les levées de fonds paneuropéennes. Le Luxembourg a transposé le règlement ELTIF par la loi du 23 juillet 2016, et a adapté son droit national pour accueillir ces fonds dans ses véhicules existants, notamment la SIF, la SICAV ou le RAIF.

Les actifs éligibles sous ELTIF 2.0

La réforme ELTIF 2.0 a élargi considérablement l’univers d’investissement. Outre les actifs traditionnels (infrastructures, capital-investissement, immobilier), les ELTIF peuvent désormais investir dans des titres cotés de sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à 1,5 milliard d’euros, des parts d’OPCVM ou de FIA ouverts à des investisseurs de détail, et des prêts à des entreprises non financières. Les contraintes de diversification ont été assouplies : le plafond par actif passe de 10 % à 20 % pour les investissements directs, et la règle de 30 % d’actifs non liquides est supprimée.

Le cadre réglementaire luxembourgeois de la Part ELTIF

Au Luxembourg, un ELTIF peut être structuré sous différentes formes juridiques : fonds commun de placement (FCP) ou société d’investissement à capital variable (SICAV). Il doit être géré par un gestionnaire de fonds d’investissement alternatif (AIFM) agréé, conformément à la directive AIFM. La CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier) est l’autorité compétente pour l’agrément et la supervision des ELTIF luxembourgeois.

Le processus d’agrément CSSF pour un ELTIF constitué sous forme de SIF ou de fonds soumis à la partie II de la loi de 2010 dure généralement entre 2 et 3 mois à compter du dépôt d’un dossier complet. En revanche, un ELTIF structuré en RAIF (fonds d’investissement alternatif réservé) n’est pas soumis à agrément préalable de la CSSF, mais doit simplement être enregistré et supervisé indirectement via son AIFM. Cette voie permet un lancement en quelques semaines, sous réserve que l’AIFM soit déjà agréé. Le cabinet Lerusse Merckx & Partners accompagne les promoteurs dans le choix du véhicule optimal et la préparation du prospectus requis.

Rôle du dépositaire et de l’AIFM

Tout ELTIF doit désigner un dépositaire unique établi au Luxembourg, chargé de la garde des actifs, du contrôle des flux de trésorerie et de la supervision des opérations. L’AIFM, quant à lui, doit disposer d’un agrément complet couvrant la gestion de fonds ELTIF. La CSSF vérifie que l’AIFM respecte les exigences de fonds propres, de gestion des risques et de valorisation. Pour les promoteurs ne disposant pas d’AIFM interne, le recours à un AIFM tiers agréé est une solution courante et efficace.

Avantages fiscaux de la Part ELTIF au Luxembourg

La fiscalité luxembourgeoise applicable aux ELTIF est l’un des piliers de son attractivité. Le fonds lui-même est soumis à une taxe d’abonnement annuelle de 0,01 % sur l’actif net, calculée trimestriellement, pour les compartiments investissant dans des actifs éligibles à long terme. Certains investisseurs institutionnels (fonds de pension, OPCVM, etc.) peuvent même bénéficier d’une exonération totale de cette taxe. Par ailleurs, les prestations de gestion sont exonérées de TVA.

Pour les investisseurs non-résidents, les distributions de dividendes par l’ELTIF ne sont pas soumises à la retenue à la source luxembourgeoise. Les plus-values réalisées lors de la cession de parts ELTIF par des non-résidents sont également exonérées d’impôt au Luxembourg, sous réserve de l’absence d’établissement stable. Les investisseurs résidents luxembourgeois (sociétés) peuvent bénéficier d’une exonération de 50 % sur les dividendes reçus d’un ELTIF, sous certaines conditions, en application du régime des participations. Les personnes physiques résidentes sont imposées au taux progressif, mais peuvent bénéficier de l’exonération de 50 % sur les dividendes si l’ELTIF est considéré comme une société de capitaux résidente pleinement imposable.

Enfin, la Part ELTIF n’entre pas dans l’assiette de l’impôt sur la fortune pour les investisseurs non-résidents, et les résidents luxembourgeois peuvent bénéficier d’abattements. Ces avantages, combinés au vaste réseau de conventions fiscales du Luxembourg, font de la Part ELTIF un outil d’optimisation patrimoniale et de structuration de plateformes d’investissement paneuropéennes.

Tableau récapitulatif des taux

Taxe d’abonnement : 0,01 % (voire 0 % pour certains investisseurs institutionnels). Retenue à la source sur dividendes : 0 % pour les non-résidents. Plus-values : exonérées pour les non-résidents. TVA sur frais de gestion : exonérée. Impôt sur le revenu des personnes physiques résidentes : taux progressif jusqu’à 42 %, avec abattement de 50 % sur dividendes si conditions remplies.

Structuration d’un ELTIF au Luxembourg : étapes clés

La mise en place d’une Part ELTIF Luxembourg suit un processus rigoureux mais maîtrisé. Premièrement, le choix du véhicule : SICAV ou FCP, sous forme de SIF, RAIF ou fonds Partie II. Le RAIF est souvent privilégié pour sa rapidité de mise sur le marché, tandis que le SIF offre un label CSSF rassurant pour les investisseurs institutionnels. Ensuite, la rédaction du prospectus et du règlement de gestion, qui doivent détailler la politique d’investissement conforme aux règles ELTIF, les modalités de rachat (fenêtres de liquidité limitées) et les informations sur les risques.

L’AIFM et le dépositaire sont nommés avant le dépôt du dossier. Si le fonds est un RAIF, l’enregistrement auprès de la CSSF intervient dans les 20 jours suivant la constitution. Pour un SIF, l’agrément CSSF est requis, avec un délai indicatif de 2 à 3 mois. Une fois agréé, l’ELTIF peut être commercialisé dans toute l’UE via la procédure de notification simplifiée. Le cabinet Lerusse Merckx & Partners assiste les promoteurs à chaque étape, de la due diligence réglementaire à la rédaction de la documentation juridique, en passant par les relations avec la CSSF.

Calendrier indicatif

Constitution RAIF ELTIF : 4 à 6 semaines (hors agrément AIFM). Agrément SIF ELTIF : 8 à 12 semaines. Commercialisation transfrontalière : 10 jours ouvrés après notification. Ces délais peuvent varier en fonction de la complexité du projet et de la complétude du dossier.

Comparaison avec d’autres véhicules d’investissement luxembourgeois

La Part ELTIF se distingue du SIF Luxembourg par son passeport européen automatique et sa capacité à cibler les investisseurs de détail. Le SIF, réservé aux investisseurs avertis, offre une grande liberté contractuelle mais ne bénéficie pas du label ELTIF. Le RAIF Luxembourg, quant à lui, peut également adopter le régime ELTIF sans agrément CSSF direct, ce qui en fait une solution agile pour les promoteurs disposant déjà d’un AIFM agréé.

Face à la SICAR Luxembourg, l’ELTIF offre une palette d’actifs plus large (immobilier, dette, infrastructures) et une fiscalité souvent plus douce (taxe d’abonnement réduite vs 0,01 % pour la SICAR, mais la SICAR est totalement exonérée d’impôt sur les sociétés). En revanche, la SICAR est cantonnée au capital-risque et ne peut pas être commercialisée auprès du grand public. Le choix dépendra donc de la stratégie d’investissement, de la base d’investisseurs visée et des contraintes de distribution.

ELTIF vs Fonds de private equity classique

Un ELTIF peut être utilisé comme véhicule de private equity et venture capital avec l’avantage du passeport et de la possibilité d’attirer des capitaux retail. Les fonds de private equity traditionnels, souvent structurés en SLP ou RAIF non ELTIF, restent réservés aux professionnels. L’ELTIF démocratise ainsi l’accès au non-coté tout en conservant une fiscalité attractive.

Obligations CSSF et reporting pour les Parts ELTIF

Les ELTIF luxembourgeois sont soumis à des obligations de transparence renforcées. Ils doivent publier un rapport annuel dans les quatre mois suivant la clôture de l’exercice, incluant un rapport de gestion détaillé et des comptes audités. Un rapport semestriel est également requis. La CSSF impose la communication d’informations périodiques sur la liquidité, le profil de risque et la valorisation des actifs.

En vertu d’AIFMD, l’AIFM doit transmettre à la CSSF des reportings réguliers (Annexe IV) sur les expositions, la concentration et les risques. Les investisseurs doivent recevoir, avant la souscription, un document d’informations clés (DIC) conforme au règlement PRIIPs. Le non-respect de ces obligations peut entraîner des sanctions administratives. Le cabinet Lerusse Merckx & Partners veille à la mise en conformité continue de votre ELTIF avec ces exigences.

Gouvernance et gestion des conflits d’intérêts

La CSSF attend une gouvernance solide : un conseil d’administration expérimenté, des politiques de gestion des conflits d’intérêts et une fonction de conformité indépendante. Pour les ELTIF commercialisés auprès de détail, des règles supplémentaires de protection des investisseurs s’appliquent, notamment en matière de suitability et de procédure de rachat.

Questions fréquentes (FAQ)

Quelle est la fiscalité applicable aux investisseurs personnes physiques résidents luxembourgeois détenant des Parts ELTIF ?

Les dividendes distribués par l’ELTIF sont imposables au barème progressif (jusqu’à 42 %), mais un abattement de 50 % s’applique si l’ELTIF est une société de capitaux résidente pleinement imposable. Les plus-values sur cession de parts sont exonérées après 6 mois de détention, sauf si la participation dépasse 10 % du capital. Les revenus sont soumis à la contribution dépendance (1,4 %).

Quels sont les actifs éligibles dans un ELTIF 2.0 ?

L’ELTIF 2.0 autorise les investissements dans des instruments de capital-investissement, des prêts à des entreprises non financières, des actifs réels (infrastructures, immobilier), des titres cotés de sociétés de moins de 1,5 milliard d’euros de capitalisation, des parts d’OPCVM ou de FIA ouverts au retail, et des créances à long terme. Les contraintes de diversification ont été assouplies.

Quelle est la différence entre un ELTIF et un RAIF ?

Un RAIF (fonds d’investissement alternatif réservé) est un véhicule luxembourgeois non soumis à agrément CSSF, réservé aux investisseurs avertis. Un ELTIF peut être structuré en RAIF, ce qui combine la rapidité de mise en place du RAIF avec le passeport européen et l’éligibilité des investisseurs retail de l’ELTIF. Le RAIF ELTIF doit simplement être enregistré et géré par un AIFM agréé.

Quel est le délai d’agrément CSSF pour un ELTIF ?

Pour un ELTIF constitué sous forme de SIF, le délai d’agrément CSSF est généralement de 2 à 3 mois à compter du dépôt d’un dossier complet. Pour un RAIF ELTIF, il n’y a pas d’agrément direct, mais l’enregistrement doit intervenir dans les 20 jours suivant la constitution, ce qui permet un lancement en 4 à 6 semaines.

Puis-je commercialiser un ELTIF luxembourgeois dans toute l’UE ?

Oui, une fois agréé au Luxembourg, l’ELTIF bénéficie d’un passeport européen automatique. La commercialisation transfrontalière s’effectue via une procédure de notification simplifiée auprès de l’autorité de l’État membre d’accueil, avec un délai de 10 jours ouvrés. Aucun agrément supplémentaire n’est requis.

La Part ELTIF Luxembourg s’impose comme un instrument d’investissement de long terme à la fiscalité optimisée et au cadre réglementaire robuste. Qu’il s’agisse de lever des fonds pour des projets d’infrastructure, de private equity ou de dette privée, l’ELTIF 2.0 offre une flexibilité inédite et un accès au marché retail tout en conservant les atouts de la place luxembourgeoise : stabilité politique, expertise des professionnels et supervision de la CSSF.

Le cabinet Lerusse Merckx & Partners met à votre disposition son savoir-faire en droit des fonds pour vous accompagner dans la structuration, l’agrément et la gestion fiscale de votre ELTIF. Notre équipe vous aide à choisir le véhicule adapté, à rédiger la documentation réglementaire et à assurer une conformité continue, afin que vous puissiez vous concentrer sur votre stratégie d’investissement.

Contactez dès aujourd’hui le cabinet Lerusse Merckx & Partners pour une consultation personnalisée sur votre projet de Part ELTIF Luxembourg. Bénéficiez de notre expertise en droit luxembourgeois des fonds d’investissement et optimisez votre structuration transfrontalière.