Créer une société au Luxembourg : Guide juridique étape par étape 2026
Créer une société au Luxembourg : Guide juridique étape par étape 2026
Le Luxembourg figure régulièrement parmi les environnements des affaires les plus compétitifs au monde — reconnu par le rapport Doing Business de la Banque Mondiale, le Forum Économique Mondial et l’Annuaire de Compétitivité IMD. Sa position centrale en Europe, sa stabilité politique, sa note AAA et son vaste réseau conventionnel en font la juridiction de prédilection pour les sociétés holding, les structures d’investissement, les sièges européens et les entreprises de services financiers.
Pourquoi créer une société au Luxembourg ?
- Position stratégique — à la croisée de la France, de l’Allemagne et de la Belgique, avec un accès direct aux marchés européens
- Vaste réseau conventionnel — plus de 80 conventions fiscales réduisant les retenues à la source sur dividendes, intérêts et redevances
- Exonération sur les participations — exonération totale d’impôt sur les dividendes et plus-values qualifiés provenant de filiales
- Régime IP Box — 80 % d’exonération des revenus provenant de propriété intellectuelle qualifiée
- Main-d’œuvre multilingue hautement qualifiée — anglais, français, allemand et luxembourgeois en usage quotidien
- Accès réglementaire européen — passeport européen pour les services financiers, les fonds et l’assurance
Choisir la forme juridique adaptée
| Forme | Capital min. | Associés | Idéale pour |
|---|---|---|---|
| SARL | 12 000 € | 1 à 100 | PME, start-ups, coentreprises, holdings |
| SA | 30 000 € | 1+ | Grandes entreprises, cotées, PE |
| SCSp | Aucun | 1 GP + 1 LP | Structures de fonds, entités transparentes |
| SARL-S | 1 € | 1 à 100 (personnes physiques) | Micro-entreprises, freelances |
Pour les structures holding internationales et les véhicules d’investissement, la SARL reste la forme la plus utilisée en raison de sa simplicité et de sa flexibilité de gouvernance. Pour les structures nécessitant des actions librement cessibles ou plusieurs catégories d’actions, la SA est préférée.
La procédure de constitution : étape par étape
Étape 1 — Réservation et vérification de la dénomination sociale
Nous effectuons une recherche au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) pour vérifier la disponibilité du nom proposé et sa conformité aux règles de dénomination luxembourgeoises. Nous réservons la dénomination si nécessaire.
Étape 2 — Rédaction des statuts
Nous préparons des statuts sur mesure couvrant votre structure de gouvernance : catégories d’actions, restrictions de cession, règles de quorum et de majorité, composition du conseil, réserves décisionnelles et droits spéciaux des investisseurs ou des dirigeants.
Étape 3 — Dépôt du capital social
Le capital minimum est déposé dans une banque luxembourgeoise, qui émet un certificat de blocage attestant la réception des fonds. Le capital est libéré après l’immatriculation au RCS.
Étape 4 — Acte notarié
Les statuts sont signés devant un notaire luxembourgeois sous forme d’acte authentique. Les associés ne pouvant être présents au Luxembourg peuvent conférer une procuration notariée. Nous coordonnons le rendez-vous chez le notaire et préparons tous les documents d’identification requis.
Étape 5 — Immatriculation au RCS et publication au RESA
Le notaire soumet l’acte de constitution au RCS. La société reçoit un numéro d’immatriculation unique. L’avis de constitution est publié au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA), conférant à la société l’existence légale vis-à-vis des tiers.
Étape 6 — Enregistrements fiscaux et autorisations d’établissement
Nous gérons l’enregistrement auprès de l’Administration des Contributions Directes (impôt sur le revenu des sociétés), de l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines (TVA) et — selon l’activité — la demande d’autorisation d’établissement auprès du Ministère de l’Économie.
Coûts et délais de constitution
- Honoraires notariaux : 1 500 € à 3 500 €
- Immatriculation au RCS : 75 € à 185 €
- Publication au RESA : 100 € à 250 €
- Honoraires juridiques (rédaction et coordination) : 2 000 € à 5 000 €
- Capital social minimum (SARL) : 12 000 €
- Délai total indicatif : 2 à 4 semaines
Exigences de substance et résidence fiscale
Une société luxembourgeoise est résidente fiscale au Luxembourg si elle y est constituée ou si son siège de direction effective s’y trouve. Depuis 2017, démontrer une substance réelle est essentiel pour bénéficier des conventions fiscales et éviter les redressements.
Principaux indicateurs de substance :
- Réunions du conseil tenues au Luxembourg avec un quorum d’administrateurs résidents
- Décisions stratégiques prises au Luxembourg
- Au moins un administrateur avec réel pouvoir décisionnel et liens avec le Luxembourg
- Personnel adéquat proportionnel aux activités
- Comptabilité tenue au Luxembourg
Structures holding luxembourgeoises et avantages fiscaux
Régime mère-fille (exonération sur les participations)
Les dividendes et plus-values provenant de participations qualifiées sont totalement exonérés d’impôt sur le revenu des sociétés luxembourgeois. Conditions : la société luxembourgeoise doit détenir au moins 10 % (ou un coût d’acquisition de 1,2 M€) de la filiale pendant une période ininterrompue de 12 mois.
Retenue à la source sur les dividendes sortants
Le Luxembourg applique une retenue à la source de 15 % sur les dividendes versés aux actionnaires. Réduite à 0 % dans le cadre de la Directive mère-fille de l’UE (pour les sociétés mères européennes qualifiées détenant ≥ 10 % depuis 12 mois) et aux taux conventionnels selon les conventions fiscales applicables.
Régime IP Box
Le régime luxembourgeois IP Box prévoit une exonération de 80 % sur le revenu net provenant de propriété intellectuelle qualifiée — brevets, droits d’auteur sur logiciels, modèles d’utilité et certificats complémentaires de protection — résultant en un taux effectif d’imposition d’environ 4,99 % sur les revenus IP qualifiés.
Notre équipe corporate gère l’intégralité de la procédure de constitution — du choix du véhicule à l’acte notarié, l’immatriculation et la mise en place fiscale. Contactez-nous pour une consultation gratuite sur la création de votre société luxembourgeoise.
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